Gesellschaftervertrag / Satzung

§ 1    Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahr

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Europa-Institut für Sozialwissenschaften & Partizipation, kurz: EISOP.
2. Die Rechtsform ist eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz: gUG (haftungsbeschränkt).
3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin
4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
5. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2    Zweck der Gesellschaft

1. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von
   
   • sozialwissenschaftlicher Forschung, Theorie und Praxis,
   • Erziehung, Bildung und lebenslangem Lernen,
   • gesellschaftlicher Partizipation, insbesondere armer, benachteiligter und ausgegrenzter Menschen und Strukturen ihrer Selbsthilfe und Selbstorganisation sowie
   • der europäischen Vernetzung und Integration auf allen diesen Gebieten.
2. Das wird insbesondere verwirklicht durch
   
   • konkrete Projekte in Theorie und Praxis, vorzugsweise solche, die Innovations-, Modell- oder Pilotcharakter haben,
   • Konferenzen, Symposien, Seminare, Vorträge, Diskussionsveranstaltungen, Bildungsangebote, Studienreisen und -exkursionen,
   • Publikationen, Ausstellungen.
3. Die Gesellschaft strebt die Aufnahme in den Deutschen Paritätischen Wohlfahrtsverband – Landesverband Berlin e.V. an.
4. Die Gesellschaft kann sich anderer Rechtsformen bedienen, um ihre Ziele und Zwecke zu erfüllen. Sie kann sich an anderen Körperschaften beteiligen, wenn dies der Erfüllung der Ziele und Zwecke der Gesellschaft dient.

§ 3    Gemeinnützigkeit

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung.
2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
3. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
4. Die Gesellschafter/innen dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter/innen auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
5. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
6. Die Gesellschafter/innen erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück.
7. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter/innen und den gemeinen Wert der von den Gesellschafter/innen geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Deutschen Paritätischen Wohlfahrtsverband – Landesverband Berlin, der es ausschließlich und unmittelbar zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden hat.

§ 4    Stammkapital

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3,00 €. Es ist in bar einzuzahlen. Es ist sofort fällig.
2. Von dem Stammkapital übernimmt
   Dr. Stefan Schneider  1,0 €
   J.W.                                1,0 €
   K.H.                                1,0 €

§ 5    Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

1. die Gesellschafterversammlung
2. die Geschäftsführung
3. der Aufsichtsrat

§ 6    Gesellschafterversammlungen

1. Gesellschafterversammlungen berufen die Geschäftsführer ein. Jede/r Geschäftsführer/in ist allein einberufungsberechtigt. Abweichend von § 50 GmbHG kann jede/r Gesellschafter/in die Einberufung einer Versammlung verlangen.
2. Jede/r Gesellschafter/in ist schriftlich unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einzuladen. Der Lauf der Frist beginnt am zweiten Tag nach Aufgabe zur Post, wobei der Versammlungstag bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt wird. Für die Wahrung der Einberufungsformalien kommt es nur auf diese schrilftliche Einberufung an. Daneben ist jeder Gesellschafter, sofern er der Gesellschaft schriftlich eine email-Adresse mitteilt, gleichzeitig auch per email zu laden.
3. Gesellschafterversammlungen sind nur beschlußfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind.
4. Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt. Die Versammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Versammlung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten aufgrund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.

§ 7    Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Beschlüsse außerhalb von Versammlungen können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, mündlich, auch fernmündlich, per Telefax oder E‑Mail fassen, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Über jeden Beschluß ist vom Vorsitzenden der vorherigen Gesellschafterversammlung eine Niederschrift anzufertigen.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von mehr als drei Viertel aller vorhandenen Stimmen. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100 € eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme. § 47 Abs. 4 GmbHG findet keine Anwendung.
3. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Zustellung des Protokolls möglich.

§ 8    Geschäftsführer

1. Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/in/en.
2. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.
3. XXXXXXXXXXXXBefreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB

§ 9    Jahresabschluss und Prüfung

1. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie, falls gesetzlich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben, den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und, falls Gesetz oder Gesellschafterbeschluss eine Prüfung vorsehen, dem/der Abschlussprüfer/in vorzulegen.
2. Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht - soweit eine Prüfung nach Handelsrecht zu erfolgen hat - gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10    Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter. § 17 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt.
2. Den übrigen Gesellschaftern steht im Verhältnis ihrer Beteiligung ein Vorkaufsrecht zu. Macht ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht nicht innerhalb von zwei Monaten durch schriftliche Erklärung Gebrauch, geht das Recht anteilig auf die verbleibenden Gesellschafter über. Falls mehrere Vorkaufsberechtigte ihre Vorkaufsrechte ausüben, ist der Geschäftsanteil nach dem Verhältnis der Anteile der Vorkaufsberechtigten zu teilen, wobei die neuen Teilgeschäftsanteile durch 100 € teilbar sein müssen. Der Erwerb durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung gemäß Abs. 1.
3. Üben die Vorkaufsberechtigten das Vorkaufsrecht gemäß Abs. 2 nicht aus, sind die Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung gemäß § 8 Abs. 1 des Vertrages verpflichtet, es sei denn, es liegt ein von ihnen zu beweisender wichtiger, in der Person des Käufers liegender Grund vor.

§ 11    Einziehung (Amortisation)

1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig.
2. Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
   a) der Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird;
   b) das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
   c) in der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfertigt;
   d) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
   e) der Gesellschafter stirbt oder
   f) sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters vorliegen, wie ein schwerer Verstoß gegen die Treuepflicht des Gesellschafters.
3. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der Stimmen gefasst wird. Der von dem Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

§ 12    Einziehungsvergütung

1. Die Einziehung ist zu vergüten. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe von drei Vierteln des Verkehrswertes des eingezogenen Geschäftsanteils, höchstens aber in Höhe des auf den Geschäftsanteil eingezahlten Betrages.
2. Die Einziehungsvergütung kann in bis zu drei Raten jeweils zu den drei dem Einziehungsbeschluss folgenden Bilanzstichtagen gezahlt werden.

§ 13    Abtretungsverlangen statt Einziehung

Statt der Einziehung kann die Gesellschaft nach ihrer freien Wahl verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft, eine von ihr bezeichnete dritte Person oder an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung abgetreten wird. Das Abtretungsverlangen an eine dritte Person bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit 3/4 Mehrheit der Stimmen. § 17 GmbHG bleibt unberührt.

§ 14    Kündigung oder Tod eines Gesellschafters

1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von zehn Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Sie ist mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft auszusprechen.
2. Die Gesellschaft ist aufgelöst, wenn die Gesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten seit Zugang der Kündigung die Einziehung aller Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters gemäß § xx erklärt oder deren Abtretung gemäß § xx verlangt. Der kündigende Gesellschafter nimmt ggf. an der Abwicklung teil.
3. Im Fall des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben oder den sonstigen von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt, sofern die Gesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten ab Kenntnis des Todes gemäß §§ xx und xx die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder dessen Abtretung verlangt. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters haben bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.

§ 15    Aufsichtsrat

1. Die Gesellschafterversammlung richtet einen Aufsichtsrat ein.
2. Der Aufsichtsrat hat mindestens drei Mitglieder, deren Bestellung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgt.
3. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag des Deutschen Paritätischen Wohlfahrtsverbandes, Landesverband Berlin e.v. zu wählen.
4. Die anderen Mitglieder müssen unabhängig von der Gesellschaft sein.
5. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt 3 Jahre. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Die Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, mit einmonatiger Frist ihr Mandat zu kündigen.
6. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine/n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzenden. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des/der Vorsitzenden oder des/der stellvertretenden Vorsitzenden ist unverzüglich ein/e Nachfolger/in für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen.
7. Der Aufsichtsrat hält mindestens einmal jährlich eine Sitzung ab. Die Aufsichtsratsitzung wird durch den/die Vorsitzende/n, im Falle seiner Verhinderung durch den/die stellvertretende/n Vorsitzende/n schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen.
8. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend.
9. Der Aufsichtsrat hat uneingeschränkte Auskunfts- und Informationsrechte in allen Angelegenheiten, die die Gesellschaft betreffen, insbesondere über die geschäftlichen Vorgänge und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft.
10. Der Aufsichtsrat erhält den Jahresabschluss und den jährlichen Lage- und Geschäftsbericht unverzüglich nach der Fertigstellung.
11. Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben
    
    • Entgegennahme und Beratung über den Jahresabschluss, den Lage-, Geschäfts- und Tätigkeitsbericht sowie den Haushalts-, Investitions- und Stellenplan,
    • Beratung der Geschäftsführung,
    • Beratung der Gesellschaft in Fragen der konzeptionellen Ausrichtung und strategischen Steuerung,
    • Vorschlagsrecht zur Wahl der Abschlussprüfer.
12. Die Arbeit im Aufsichtsrat erfolgt freiwillig, ehrenamtlich und ohne Vergütung. Aufwendungen und Auslagen können erstattet werden.

§ 16    Schriftform

Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 17    Salvatorische Klausel

1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist.

§ 18    Schlichtungsvereinbarung

1. Die Gesellschafter verpflichten sich im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden oder sich darauf beziehenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht eine Schlichtung durchzuführen.
2. Eine Klage vor einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht wird erst erhoben, wenn sich die klagende Partei vergeblich um die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens bemüht hat oder wenn nach einem erfolglosen Schlichtungsverfahren die Beendigung dieses Schlichtungsverfahrens bestätigt wird.

§ 19    Gerichtsstand

Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§ 20    Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 21    Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister, sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden bis zum Betrag von 400 € von der Gesellschaft getragen.

Beschlossen auf XXXX in XXX am XXXX